換股吸收合并是公司兼并的一種形式。作為公司并購的一種重要方式，并購吸引了上市公司的極大關注和青睞。有跡象表明，并購將成為上市公司在產(chǎn)業(yè)拓展業(yè)務的重要方式?？梢灾苯永斫鉃橐粋€公司吸收其他公司而被吸收的公司解散的行為。當兩個或兩個以上的公司合并形成一個新的公司時，所有的合并方被解散和重組成為一個新的合并。將并購公司的目標股權(quán)按一定比例變更為公司的股權(quán)，目標公司解散成為并購公司的子公司。根據(jù)其具體情況，也可分為增資換股、庫存換股、母子交叉換股等。

　　換股吸收合并的方式

　　1、上市公司股份與非上市股份有限公司合并

　　與大多發(fā)生在上市公司之間的外國證券交易所和合并不同，由于歷史問題，在中國國有企業(yè)股份制改革之后，出現(xiàn)了一些非上市股份公司。此外，以民營企業(yè)或自然人為主體的非上市股份公司大量增加，中國有相當數(shù)量的非上市股份公司。然而，由于缺乏流通市場，這些公司的股票大多在非法交易場所交易。作為解決方案之一，鼓勵上市公司吸收與同行業(yè)或類似行業(yè)、資產(chǎn)質(zhì)量好、發(fā)展前景看好的反上市公司進行并購。一方面，可以解決非上市股份有限公司的股權(quán)流通和資產(chǎn)優(yōu)化配置問題；另一方面，在政策的支持下，上市公司可以以較低的成本獲得高質(zhì)量的資源，這也是他們愿意嘗試的。中國第一個換股并購案例就屬于這一類：1999年6月，在政府的大力推動下，清華同方為魯穎電子(非上市股份公司)實施了換股并購。

　　2.非上市公司換股合并上市公司

　　只有一個這樣的案例，那就是2003年在TCL,引起市場極大關注的并購和首次公開發(fā)行(IPO)案例。TCL集團以新股交換TCL通信上市流通股份。合并后，前者上市，后者去退市，根據(jù)證監(jiān)會的規(guī)定，同一企業(yè)集團內(nèi)不得設立兩個業(yè)務相同或相關的上市公司，未經(jīng)特別批準，TCL通信的退市是集團上市的前提，因此實質(zhì)上屬于非上市公司TCL集團的子公司TCL通信，通過股份互換上市。案例設計的精巧之處在于股份交換和集團同時上市，為其他公司實現(xiàn)集團上市提供了參考。但是，由于本案操作涉及復雜的法律問題和其他因素，沒有其他公司按照這種方式操作。

　　3.上市公司之間的股份互換和合并

　　由于我國上市公司實行嚴格的審批制度，法律對上市有嚴格的要求，所以上市公司成為一種稀缺資源。因此，一般來說，如果一家上市公司通過股份互換并購乙公司，然后取消它，那么乙公司的上市融資資格將白白喪失。這不是很遺憾嗎？由此可見，在中國，有必要認真考慮上市公司的并購。然而，并非所有的上市公司都將目標公司喪失上市資格視為重大損失，上市公司基本上選擇以并購為目的的經(jīng)營模式。如果甲公司想通過并購乙公司進入一個新的行業(yè)進行多元化經(jīng)營，那么通過收購股份和保留乙公司的上市資格來實現(xiàn)其目標無疑是有益的。然而，隨著中國上市公司的成熟，做大做強，融入產(chǎn)業(yè)成為一些上市公司的追求。因此，通過收購競爭對手和在產(chǎn)業(yè)，擁有優(yōu)質(zhì)資源的企業(yè)，無論對方是非上市公司還是上市公司，都成為融入產(chǎn)業(yè)，的首選方式。目前，上市公司之間的換股合并是顯示出各方的價值取向。很多時候這些都涉及重組的問題，股票重組停牌前的明顯特征也是投資者最為關系的問題。

　　換股吸收合并優(yōu)點及缺點

　　優(yōu)點：1 .收購方不需要支付大量現(xiàn)金，因此不會擠壓公司的運營資金。2.收購交易完成后，目標公司被納入合并公司，但目標公司股東仍保留其所所有者的權(quán)益，并可分享合并公司實現(xiàn)的增值。3.目標公司的股東可以延遲實現(xiàn)收入并享受稅收優(yōu)惠。

　　缺點：1 .對于收購方來說，新發(fā)行的股票改變了其原有的股權(quán)結(jié)構(gòu)，導致股東權(quán)益的“稀釋”，結(jié)果，原有股東甚至可能失去對公司的控制權(quán)。2.股票發(fā)行受證券交易委員會的監(jiān)管，并受證券證券交易所其所上市規(guī)則的限制。繁瑣而緩慢的發(fā)行程序給了投標人組織投標的時間，也給了不愿被收購的目標公司部署反兼并措施的時間。3.換股收購往往會吸引風險套利者，而套利群體造成的拋售壓力和對稀釋每股收益的預期將導致收購方股價下跌。